盡職調查主要是對目標企業知識產權類型與法律狀態的調查。

就專利而言，并購企業需要了解目標企業的專利技術與自己產品的適用性與兼容性，通過專利文獻檢索目標企業專利技術現狀和在同行業競爭者中的地位；

就商標而言，需要評估目標企業的商標形象與品牌資產價值，以決定并購后目標企業商標的走向，進而在并購整合時制定新的商標戰略。

就著作權而言，需要查清目標企業現有著作權的情況，包括許可、轉讓等利用情況。

若目標企業是軟件類型的高科技企業，著作權調查尤為重要。

盡職調查中目標企業的知識產權可能涉及：

專利、商標、商號、企業名稱、著作權、商業秘密、布圖設計、植物新品種的新品種權、與企業相關的企業域名、核心技術、企業投資的知識產權等。

1、在全部資產中，流動資產和固定資產的具體比例需要分清；

2、需要理清目標公司的股權配置情況，首先要掌握各股東所持股權的比例，是否存在優先股等方面的情況；其次，要考察是否存在有關聯關系的股東；

3、有擔保限制的資產會對公司的償債能力等有影響，所以要將有擔保的資產和沒有擔保的資產進行分別考察；

4、要重點關注公司的不良資產，尤其是固定資產的可折舊度、無形資產的攤銷額以及將要報廢和不可回收的資產等情況需要尤其重點考察。同時，公司的負債和所有者權益也是收購公司時所應該引起重視的問題。公司的負債中，要分清短期債務和長期債務，分清可以抵消和不可以抵消的債務。資產和債務的結構與比率，決定著公司的所有者權益。

企業并購包括兼并和收購兩層含義、兩種方式。國際上習慣將兼并和收購合在一起使用，統稱為M&A，在我國稱為并購。即企業之間的兼并與收購行為，是企業法人在平等自愿、等價有償基礎上，以一定的經濟方式取得其他法人產權的行為，是企業進行資本運作和經營的一種主要形式。企業并購主要包括公司合并、資產收購、股權收購三種形式。那么，企業并購應該注意哪些財務問題呢？請看講解！

一、并購

并購的內涵非常廣泛，一般是指兼并(Merger)和收購(Acquisition)。兼并-又稱吸收合并，即兩種不同事物，因故合并成一體。指兩家或者更多的獨立企業，公司合并組成一家企業，通常由一家占優勢的公司吸收一家或者多家公司。收購-指一家企業用現金或者有價證券購買另一家企業的股票或者資產，以獲得對該企業的全部資產或者某項資產的所有權，或對該企業的控制權。與并購意義相關的另一個概念是合并(Consolidation)--是指兩個或兩個以上的企業合并成為一個新的企業，合并完成后，多個法人變成一個法人。

二、企業并購之前，財務盡調做好六項注意

1、盡調時關注企業成本構成

反推企業經營能力在同一個行業中，若同比公司商業模式差不多，對應的成本結構、費用結構也會比較相似，這些財務方面的共性在去盡調之前需要做功課。如果標的公司三費很高，未來就有改進的空間。如果低于行業平均水平，就有可能是造假。從三費情況，就可以看出標的公司的管理水平。財務盡調過程中能夠看到很多問題，可以為后來的談判和估值埋下伏筆，打好基礎。

2、財務盡調越早介入越好

戰略并購：早進入盡調贏得時間，及時給出財務調整建議，為并購審計打下基礎。

如果要做并購，一定要讓公司財務盡早介入；如果先讓審計進入的話，一個月能夠完成的工作，對方可能三個月也完不成。

財務并購：盡調是并購能否成功的關鍵因素，盡調一定要歷史與未來相結合。

如果是既定財務并購，要看三年的報表，一定能夠發現中間的問題點，提前溝通處理，減少摩擦，為以后溝通做準備。

3、盡調時關注企業收入，關注兩個原則

確認原則：開票確認，交付節點、交付證據等

不同公司，收入確認原則差異較大；很多公司是以開發票來確認收入，但實際上，需要發票關聯到具體合同、交付等等。在做盡調的時候，關注標的公司的發貨單、簽收流程，以簽收流程作為突破口，只需要半天就能了解標的公司的內控流程、內控質量，是否存在問題。

關注企業收入與成本不匹配時的調整原則，以及可能產生的稅收測算，包括增值稅與所得稅

看標的公司的收入是否能夠調整？有可能引起的稅收是多少？比如企業所得稅，有的公司可能不知道怎么享受所得稅的加計扣除政策。做盡調的時候，可以做財務規劃，這個是要做全盤的方案的。

4、盡調時核實資產，關注兩類資產（現金和存貨）

關注現金和存貨，及時清理前期的合同，降低應收賬款，減少存貨占比，提高賬上現金規模，如此報表會更加漂亮，和投資人談判的時候，手里有牌就更有底氣。

5、盡調時對企業盈利能力分析

關注至少兩年一期的財務數據，結合行業以及上下游企業進行判斷，提前把握未來提升空間

關注現金流：不能并購之后還要給并購標的大量資金才能讓它經營下去，這個需要提前規劃好。

6、盡調問題清單，主要關注兩類問題

1）法律問題

和律師配合并提前準備，主要看過往沿革歷史，公司涉及的法律雷區，以及未來可能碰到的法律風險。

2）財務問題

收入問題：看收入和確認原則是相符合的，盡調的時候一定查看收款憑據，特別是一些技術服務公司。

費用問題：費用情況可以從組織架構開始，組織架構基本就構成了標的公司費用構成。

公司社保：很多標的公司不交社保，或者最低基數繳納社保，如果是人員費用占比高的公司，那么社保費用規范化會是之后的一個隱形的新增費用，侵蝕利潤。

二、并購之后，企業整合關注兩項注意要點

1、個稅處理

推薦掛牌公司盡早考慮、合理規避標的公司股東個人所得稅問題：在評估報告出具前，應該同時計算個稅，并在設計對價方案時考慮個稅繳納，以免影響工商變更。

對于分期繳納個人所得稅的問題：雖然有政策，股東可以五年繳納，但不建議采用分期的方式，因為掛牌公司給并購標的股東代扣代繳，如果標的公司股東沒能力繳稅，掛牌公司需要承擔風險。

2、工商變更

1）建議企業對工商變更慎之又慎：所有文件前后簽字必須保持一致性，尤其注意繁體、簡體字以及字形的統一；

2）工商變更的時間節點：提早安排變更時間點，避免扎堆現象（工商變更，不是去了就拿到號，一般需要一周時間，建議一次性拿很多號，避免出現問題重新排隊，導致工商變更時間延遲，直接影響合并報表利潤，打亂業績釋放節奏），建議股東大會前一周預約、準備資料；

3）工商變更其他信息：執行董事、監事等人員安排。

三、并購標的公司合并報表時間選擇問題

協議生效日：可以使用，但是協議上要寫明，實際控制權怎么移交，協議生效日一般是股東大戶通過之后。

工商變更完成的時間節點：需要提前和審計券商溝通。如果完成了公司的實際控制權的移交，需要掛牌公司證明。

股份登記日：如果用股份登記作為時間節點，對于掛牌公司來說是吃虧了，因為合并報表的時間少了，業績釋放的晚，后面的并購可能就一直持續吃虧。