那些期貨公司具備上市條件？

管理?xiàng)l列規(guī)定期貨公司不允許有自然人股東，所以根本不存在上市問(wèn)題，除非將來(lái)?xiàng)l列修改了。

到目前為止中國(guó)還沒(méi)有一家上市期貨公司，這一點(diǎn)可以從上市公司行業(yè)分類中的金融行業(yè)就可以看出來(lái)，但很多期貨公司卻是上市公司的全資或控股子公司。

上市標(biāo)準(zhǔn)的選擇。二板市場(chǎng)與主板市場(chǎng)不同,現(xiàn)階段其主要目的是為高 科技領(lǐng)域中運(yùn)作良好、發(fā)展前景廣闊、成長(zhǎng)性較強(qiáng)的新興中小型公司提供融資 場(chǎng)所。由于中小型高科技企業(yè)普遍經(jīng)營(yíng)規(guī)模偏小，營(yíng)運(yùn)時(shí)間較短，市場(chǎng)前景不 確定，造成其盈利能力不穩(wěn)定，存在一定的市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)，使得銀行不敢為其貸款, 而我國(guó)主板市場(chǎng)因?yàn)檫M(jìn)入門檻過(guò)高也將它們拒于門外, 這樣就特別需要一個(gè)有 別于主板市場(chǎng)的資本市場(chǎng)為它們提供融資渠道。

考慮到新興高科技公司業(yè)務(wù)前 景的不確定性,在構(gòu)建我國(guó)二板市場(chǎng)時(shí),要設(shè)法降低市場(chǎng)進(jìn)入門檻。日前高西慶 也指出，應(yīng)放寬二板市場(chǎng)公司的上市要求，以降低進(jìn)入門檻。《征求意見(jiàn)稿》 規(guī)定，內(nèi)地高新技術(shù)的股份有限公司，其發(fā)起人以工業(yè)產(chǎn)權(quán)和非專利技術(shù)作價(jià) 出資的金額占公司注冊(cè)資本的比例不得高于百分之七十。

(1)股本規(guī)模相對(duì)較小，但對(duì)業(yè)務(wù)要求可能較嚴(yán)。 按照目前我國(guó)主板市場(chǎng) 的上市標(biāo)準(zhǔn),企業(yè)發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本數(shù)額不少于3000萬(wàn)元,股票發(fā)行后公司股本 總額不低于5000萬(wàn)元。而中小高科技企業(yè)一般都處于創(chuàng)業(yè)期,生產(chǎn)規(guī)模偏小,無(wú) 法滿足主板市場(chǎng)的上市條件。

所以, 二板市場(chǎng)應(yīng)適當(dāng)放松對(duì)公司股本總額和發(fā) 起人擁有股本總額的限制,從而盡可能讓規(guī)模偏小、缺乏資金、 但產(chǎn)品前景良 好的中小企業(yè)上市。在我國(guó)成立二板市場(chǎng)的初期,考慮到新興市場(chǎng)的特點(diǎn),為了 抑制過(guò)度投機(jī),防范和控制市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn),提高市場(chǎng)的營(yíng)運(yùn)質(zhì)量和運(yùn)作效率, 除適當(dāng) 放寬股本規(guī)模的要求之外,上市條件將不比主板市場(chǎng)寬松。

根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)去 年底出臺(tái)的《高新技術(shù)企業(yè)板股票發(fā)行上市試行辦法》(以下簡(jiǎn)稱《試行辦法》 )，除股本規(guī)模可小于5000萬(wàn)元但不得低于3000萬(wàn)元外,其他財(cái)務(wù)和業(yè)績(jī)指標(biāo)都 不應(yīng)低于主板市場(chǎng)。

《征求意見(jiàn)稿》對(duì)此作出了同樣的規(guī)定。二板市場(chǎng)是為那 些具有活躍業(yè)務(wù)記錄的中小型公司提供融資場(chǎng)所。在放寬企業(yè)上市條件的同時(shí)， 應(yīng)該強(qiáng)化公司的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和管理標(biāo)準(zhǔn)，即公司必須具有突出的主營(yíng)業(yè)務(wù)、明確 的主導(dǎo)產(chǎn)品、詳盡嚴(yán)密的業(yè)務(wù)發(fā)展計(jì)劃、完整清晰的業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略和巨大的主 業(yè)成長(zhǎng)潛力，而且具備高質(zhì)量的管理團(tuán)隊(duì)和高效、完善的管理系統(tǒng)。

隨著市場(chǎng) 的發(fā)展，二板市場(chǎng)公司發(fā)行后總股本的要求可由不少于 3000 萬(wàn)元降為不少于 2000萬(wàn)元。 (2)經(jīng)營(yíng)年限相對(duì)較短,可不設(shè)最低盈利要求。主板市場(chǎng)的上市規(guī)則中一般 有“三年連續(xù)盈利”的要求,而高科技企業(yè)由于技術(shù)創(chuàng)新能力較強(qiáng)， 使得技術(shù) 升級(jí)換代快,科研成果的產(chǎn)業(yè)化時(shí)間短,無(wú)法達(dá)到上述條件。

隨著證券市場(chǎng)的不 斷發(fā)展,投資者日益成熟,市場(chǎng)運(yùn)作(特別是主板市場(chǎng)運(yùn)作)逐步規(guī)范, 監(jiān)管水平 不斷提高,二板市場(chǎng)的上市條件可逐步放松。 《試行辦法》和《征求意見(jiàn)稿》 都規(guī)定，企業(yè)在同一管理層下，持續(xù)經(jīng)營(yíng)高新技術(shù)業(yè)務(wù)兩年以上( 增發(fā)新股的 可以不受此條款限制)。

之所以這樣規(guī)定，是為了提高上市公司營(yíng)運(yùn)質(zhì)量， 避 免企業(yè)因頻繁變更主營(yíng)業(yè)務(wù)和管理層而造成經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的不穩(wěn)定。并且規(guī)定，原 企業(yè)整體改制設(shè)立或有限責(zé)任公司已依法變更為股份有限公司，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)可以 連續(xù)計(jì)算，在最近二年內(nèi)無(wú)重大違法違規(guī)行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無(wú)虛假記載。

為了增強(qiáng)我國(guó)二板市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)力和吸引力，促使更多的高新技術(shù)企業(yè)上市， 上市條件可考慮進(jìn)一步放松，對(duì)于研究與開(kāi)發(fā)力量很強(qiáng)的企業(yè), 只需要有一年 的經(jīng)營(yíng)記錄，可以不設(shè)最低盈利要求, 且不分企業(yè)存續(xù)期間的所有制性質(zhì)均可 連續(xù)計(jì)算經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。

考慮到許多網(wǎng)絡(luò)企業(yè)在創(chuàng)立時(shí)期大都沒(méi)有盈利，因此對(duì)其 盈利記錄可以不作要求，但需要有高增長(zhǎng)的業(yè)績(jī)記錄。《試行辦法》曾要求企 業(yè)有一年的盈利記錄。在《征求意見(jiàn)稿》中，則不僅取消了對(duì)企業(yè)發(fā)行股票前 的最低盈利要求，并且對(duì)公司的預(yù)期利潤(rùn)率不再作出硬性要求。

這一規(guī)定，為 網(wǎng)絡(luò)公司在二板市場(chǎng)上市打開(kāi)了大門。此前，有關(guān)ICP不得在海外上市、 非證 券公司不得從事網(wǎng)上證券委托交易等規(guī)定，使得部分網(wǎng)絡(luò)公司幾乎不可能再得 到風(fēng)險(xiǎn)資金的支持，而高新技術(shù)板的盈利記錄要求、“雙高認(rèn)證”等規(guī)定幾乎 封死了網(wǎng)絡(luò)公司的國(guó)內(nèi)上市之路。

這一新的政策變化必將對(duì)主板市場(chǎng)上網(wǎng)絡(luò)股 板塊的表現(xiàn)發(fā)生重大作用。目前滬深兩市中不少上市公司都組建、控股或參股 了一些網(wǎng)絡(luò)和其他高科技企業(yè)，隨著這些高科技企業(yè)上市或分拆上市，將會(huì)使 相關(guān)的上市公司的投資獲取不菲的收益。

這無(wú)論從題材的發(fā)掘還是從業(yè)績(jī)提升 促使投資價(jià)值凸現(xiàn)的角度來(lái)看，都將對(duì)網(wǎng)絡(luò)股的市場(chǎng)表現(xiàn)產(chǎn)生很大的促進(jìn)作用。 (3)放寬關(guān)于股東人數(shù)的限制，社會(huì)公眾股比例可相對(duì)較低。 按照《公司 法》的規(guī)定，股份公司的發(fā)起人股東不得少于 5 人， 持有股票面值達(dá)人民幣 1000元以上的股東人數(shù)不少于1000人。

借鑒美國(guó)那斯達(dá)克(NASDAQ)小型資本市 場(chǎng)股東人數(shù)不少于三百人、香港創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)股東人數(shù)不少于一百人的做法，《 試行辦法》中規(guī)定，持有股票面值達(dá)人民幣1000元以上的股東人數(shù)可降為不少 于500人。

《征求意見(jiàn)稿》則進(jìn)一步放寬要求， 持有股票面值達(dá)人民幣一千元 的股東人數(shù)不少于三百人。為了確保和增強(qiáng)股票的流通性，二板市場(chǎng)應(yīng)有足夠 的社會(huì)公眾股股東，但考慮到二板市場(chǎng)的企業(yè)規(guī)模相對(duì)主板市場(chǎng)要小，社會(huì)公 眾股比例可低于主板市場(chǎng)。

《試行辦法》規(guī)定，二板市場(chǎng)公司向社會(huì)公眾公開(kāi) 發(fā)行的股份占公司股份總數(shù)的百分之二十五以上。《征求意見(jiàn)稿》降低了對(duì)該 比例的要求，規(guī)定社會(huì)公眾持有的股份達(dá)公司股份總數(shù)的百分之十五以上。對(duì) 該比例的上限要求，按照《高新技術(shù)企業(yè)板股票發(fā)行與交易管理規(guī)則(討論稿)》 的規(guī)定，高新技術(shù)板上市公司新發(fā)公眾股份占擬發(fā)行總股份的比例在30%到65% 之間。

鑒于二板市場(chǎng)上市公司發(fā)起人股份滿足一定條件后可以全部上市流通交 易，因此應(yīng)適當(dāng)控制新發(fā)公眾股份占擬發(fā)行總股份的比例，我們認(rèn)為這個(gè)比例 以30%-40%為宜。 3、二板市場(chǎng)必須是全流通市場(chǎng)。

高新技術(shù)企業(yè)和成長(zhǎng)型中小企業(yè)的發(fā)展 有賴于風(fēng)險(xiǎn)投資的支持，建立和完善風(fēng)險(xiǎn)投資體制的關(guān)鍵因素是建立風(fēng)險(xiǎn)投資 的退出機(jī)制。雖然二板市場(chǎng)不是專門為風(fēng)險(xiǎn)投資的退出而設(shè)立, 但它是風(fēng)險(xiǎn)投 資機(jī)構(gòu)投資從原有公司退出以便進(jìn)入新一輪高科技項(xiàng)目投資的重要保障。

考慮 到風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓一次變現(xiàn)的特殊運(yùn)動(dòng)規(guī)律, 風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)投資企 業(yè)所形成的股權(quán)應(yīng)可以流通,相應(yīng)地二板市場(chǎng)中不再有社會(huì)公眾股、 國(guó)家股和 法人股的劃分,因此應(yīng)該是一個(gè)股份可全流通市場(chǎng)。

國(guó)外機(jī)構(gòu)對(duì)中國(guó)高科技企 業(yè)的股權(quán)投資同樣可以流通，這涉及到制定外匯管理的有關(guān)規(guī)定，需要進(jìn)行相 關(guān)的配套改革。日前高西慶就表示，二板市場(chǎng)與主板市場(chǎng)有很大的區(qū)別。在主 板市場(chǎng)上，存在暫時(shí)不能上市流通的國(guó)有股和法人股。

另外，《公司法》規(guī)定 發(fā)行人股票上市三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，高層管理人員在任職期間所持股票不得轉(zhuǎn)讓。 在二板市場(chǎng)上市公司所有發(fā)行的股份將可以全部流通( 《公司法》的相關(guān)條款 將作修改)。 4、主要股東的最低持股量及出售股份有限制。

高科技企業(yè)在二板市場(chǎng)上 市的主要目的是解決企業(yè)本身的資本擴(kuò)張和風(fēng)險(xiǎn)投資的退出問(wèn)題, 而不僅僅是 為了滿足這類企業(yè)的創(chuàng)業(yè)股東和管理層股東的套現(xiàn)需要。因此, 為了保持公司 成長(zhǎng)的連續(xù)性, 應(yīng)將創(chuàng)業(yè)股東和管理層股東的利益與公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)有機(jī)地結(jié) 合在一起,這些股東在公司上市時(shí)所持有的股本至少占已發(fā)行股本的35％。

在 股權(quán)可全流通的安排下，為了確保公司管理層的穩(wěn)定性，公司上市后, 這些主 要股東必須接受出售若干股份的限制。一方面，目前我國(guó)企業(yè)經(jīng)營(yíng)和決策行為 的短期化傾向較為嚴(yán)重，缺乏個(gè)人信用，投資者對(duì)上市公司及其管理層的監(jiān)督 約束機(jī)制還不夠健全。

如果對(duì)公司高層和主要股東沒(méi)有出售股份的限制，可能 會(huì)出現(xiàn)管理人員和主要股東大量拋售公司股票的情形，這不利于保持公司管理 層的穩(wěn)定，造成管理層缺乏對(duì)公司發(fā)展的長(zhǎng)期承諾，從而制約了公司的長(zhǎng)期可 持續(xù)發(fā)展。

另一方面，目前國(guó)內(nèi)不少高新技術(shù)企業(yè)紛紛提出到香港創(chuàng)業(yè)板和美 國(guó)那斯達(dá)克上市的申請(qǐng)，其中最主要的原因就是國(guó)內(nèi)現(xiàn)行規(guī)定對(duì)發(fā)起人和高級(jí) 管理人員持有股份的流通限制過(guò)死。如果繼續(xù)沿用現(xiàn)行做法，將不僅制約國(guó)內(nèi) 高新技術(shù)企業(yè)的發(fā)展，而且不利于風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)制的建立。

因此，為了完善風(fēng)險(xiǎn) 投資的退出機(jī)制，切實(shí)維護(hù)廣大投資者的合法權(quán)益，我國(guó)二板市場(chǎng)可以借鑒香 港和美國(guó)市場(chǎng)的成功運(yùn)作經(jīng)驗(yàn)，放寬對(duì)發(fā)起人股份和公司高級(jí)管理人員持有股 份的時(shí)間限制。《征求意見(jiàn)稿》規(guī)定，在二板市場(chǎng)上市的公司已發(fā)行的全部股 份，自新股上市之日起即可上市流通，但發(fā)起人持有的股份自首次公開(kāi)發(fā)行之 日起未滿一年的除外。

董事、監(jiān)事、經(jīng)理等高級(jí)管理人員持有的股份，自股票 上市滿一年后方可流通。同時(shí)，通過(guò)示范宣傳，鼓勵(lì)企業(yè)采用國(guó)際通行的滾動(dòng) 式鎖定的作法，對(duì)高層管理人員任職期間所持有股份的交易進(jìn)行制約。我們認(rèn) 為，兩年限期屆滿后,這些高管人員亦不得在連續(xù)六個(gè)月之內(nèi)出售25 ％以上的 名下股份。

5、二板市場(chǎng)應(yīng)放寬配股等再融資條件。 股本的不斷擴(kuò)張是企業(yè)發(fā)展壯大 的一個(gè)主要表現(xiàn)。為了提高二板市場(chǎng)上市公司的后續(xù)融資能力，增強(qiáng)其發(fā)展后 勁，促進(jìn)上市公司的長(zhǎng)期可持續(xù)發(fā)展，二板市場(chǎng)需要為中小型企業(yè)提供寬松的 再融資環(huán)境。

例如對(duì)于少數(shù)急需資金實(shí)施高科技項(xiàng)目的高新技術(shù)上市公司配股 時(shí),配股凈資產(chǎn)收益率、配股間隔期及配股比例要求可適當(dāng)放寬， 以實(shí)現(xiàn)再融 資的市場(chǎng)化。(1)放寬配股比例的限制。 二板市場(chǎng)上市公司的配股不受證監(jiān)發(fā) 字(1994)131號(hào)文件第二條第七款關(guān)于“公司一次配股發(fā)行股份總數(shù)， 不得超 過(guò)該公司前一次發(fā)行并募足股份后其普通股股份總數(shù)的30%”規(guī)定的限制。

(2) 放寬配股條件。二板市場(chǎng)上市公司的配股不受證監(jiān)發(fā)字(1999)12號(hào)文件關(guān)于“ 本次配股距前次發(fā)行間隔一個(gè)完整的會(huì)計(jì)年度以上”、“最近三個(gè)完整會(huì)計(jì)年 度的凈資產(chǎn)收益率平均在10% 以上”以及“指標(biāo)計(jì)算期間內(nèi)任何一年的凈資產(chǎn) 收益率不得低于6%”的規(guī)定限制。

例如，《征求意見(jiàn)稿》就明文取消了“前一 次發(fā)行的股份已募足，并間隔一年以上”的配股條件限制。 6、收購(gòu)兼并活動(dòng)會(huì)比主板市場(chǎng)更加活躍。 現(xiàn)代高科技企業(yè)的發(fā)展歷程表 明，資本經(jīng)營(yíng)已經(jīng)取代產(chǎn)品經(jīng)營(yíng)而成為企業(yè)發(fā)展的主要手段，以此來(lái)實(shí)現(xiàn)企業(yè) 低成本的快速擴(kuò)張。

美國(guó)那斯達(dá)克市場(chǎng)是美國(guó)高科技企業(yè)收購(gòu)和兼并的主戰(zhàn)場(chǎng)。 正是通過(guò)收購(gòu)和兼并活動(dòng)，一方面一些屬于傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)的上市公司以各種方式介 入高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)，以增添新的生機(jī)和活力，培育企業(yè)新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)；另一方 面一些高新技術(shù)企業(yè)以這種方式迅速地發(fā)展壯大，以達(dá)到規(guī)模擴(kuò)張和業(yè)務(wù)拓展 的目的。

據(jù)統(tǒng)計(jì)，1999年美國(guó)最大的50宗高新技術(shù)企業(yè)的收購(gòu)與兼并案中，大 約有90%是在那斯達(dá)克市場(chǎng)完成的。從購(gòu)并行業(yè)來(lái)看，通訊、計(jì)算機(jī)、 醫(yī)療健 康業(yè)的購(gòu)并占了較大比例。例如，風(fēng)險(xiǎn)高科技企業(yè)網(wǎng)景公司就是大規(guī)模購(gòu)并浪 潮中的眾多收益者之一。

從1995年到1998年4月，微軟公司順利實(shí)施了28 宗兼 并案和32項(xiàng)投資項(xiàng)目，使得其總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)分別增長(zhǎng)了1。7倍和1。4倍。在那 斯達(dá)克市場(chǎng)，類似微軟這樣通過(guò)購(gòu)并實(shí)現(xiàn)快速規(guī)模擴(kuò)張的還有不少公司，例如 、CISCO、Intel、Ecom、Oracle、Amgen、Sun、Dell等等。

最近， 美國(guó)在線(AOL)收購(gòu)時(shí)代華納(TWX)充分利用那斯達(dá)克市場(chǎng)提供的便利條件, 以 換股和債務(wù)方式進(jìn)行合并,總交易金額高達(dá)1840億美元， 一舉成為迄今為止世 界上最大的一宗購(gòu)并案。